第十二回
陶谦让徐州 曹操战吕布
曹操出兵攻打徐州，不料被吕布钻了空子，失了兖州和濮阳。曹操大败于濮阳城外，形势对其十分不利。
陈宫给吕布出谋划策，一边让人给曹操送信说愿意做曹操的内应，骗曹操进城，另一边让吕布在城内外设下理伏。曹操果然中计，带着兵马进了城。等他发现情况不对，正想撤退时，只听一声炮响，伏兵杀出，曹操被困。典韦凭着自身的勇猛，硬是冲杀出去到了城外，回头一看却不见曹操，便又杀回城中去救。曹操在城中混战时受了伤，幸好典韦和夏侯渊及时赶到，把他救回寨中。曹操将计就计，对外散布消息说自己已经被火烧死了，同时带兵悄悄埋伏在马陵山。吕布听说曹操死了，果然带兵去攻打，结果中了埋伏，大败回到濮阳。这一年，又遇到虫灾，导致粮食缺乏，两军只好暂时退兵。
陶谦在徐州，因年事已高，又突然患了重病，于是又请刘备来掌管徐州，可刘备仍然不接受。不久陶谦就死了，大家都再次劝刘备，刘备无法再推，只好担起掌管徐州的重任，并任用孙乾、 糜竺、陈登等来辅佐他。
三让徐州
曹操得知这事后很生气，准备要攻打徐州，他的谋土荀彧却劝他说：“现在保住兖州才是根本，汝南、颍州的黄巾军是一群乌合之众，我们不如先攻打他们。”曹操听了觉得有理，便带兵去攻打黄巾军了。
虽然黄巾军人马众多，但是毫无战斗力，很快就被曹操的部下典韦和李典打得落花流水。 黄巾军头领何仪等人落荒而逃，半路却被一个叫许褚的人抓住。典韦让许褚交出何仪，许褚不肯。于是，两人大战一场。曹操看见许褚英勇善战，是个人才，便设计降伏了许褚。
曹操回去后，趁兖州城内空虚，准备夺取兖州。许褚带兵出战，夺回了兖州。曹操又带了几员大将进军濮阳。吕布听说后，准备亲自迎战，陈宫劝他说:“等将士们到齐了再出战。”吕布不听。曹操的六名大将一起上阵，大战吕布，吕布大败。在陈宫的掩护下，带兵逃到了定陶。
曹操让刘晔守住濮阳，自己率军赶去定陶。吕布不听陈宫的劝告非要出战，结果中了曹操的计，惨败而逃。最后，张超自杀，张邈则投奔袁术去了。曹操得到了整个山东。
吕布败逃
曹操雄才大略，而吕布有勇无谋，因此吕布终究不是曹操的对手。
